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图谋监管套利落空 中泰桥梁复牌一日再停

 手机上财界       2015-05-14 08:52:00       来源: 财界网整理
  股权架构、资产结构、主业构成均发生重大变化,效果与借壳无异,却能巧借非公开发行绕开重组审核,就在市场惊叹中泰桥梁方案设计之“巧妙”时,公司却在复牌仅仅一天后再次停牌,原因是“筹划调整非公开发行事项”。这多少让已等待半年的中小股东感到诧异。

  停牌筹划达半年,方案公布仅一天又停牌要调整,如此定增在市场上并不多见。不少投资者也对中泰桥梁突然停牌感到意外,有位投资者对记者颇有些怨气地表示,公司即将进入的是当下炙手可热的教育领域,全通教育已经“作出了表率”,公司虽说可能短期难以赶超,但百亿市值应该还是值得期待的。“方案出了仅一天就又停牌,实在让人难以理解。”

  但在业内人士看来,如此诡异停牌或与方案自身有关。“通过定增,中泰桥梁的实际控制人、资产结构和主营业务都发生了变化,但却不触及重大资产重组,更谈不上借壳,有规避监管之嫌。”

  回溯定增预案,中泰桥梁拟以9.33元每股的价格,向八大处控股、华轩基金和郑亚平非公开发行不超过18756.7万股,募集不超过17.5亿元,用于偿还债券本息、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目。

  通过此次定增和提前转让部分股权,中泰桥梁现控股股东环宇投资的股权比例将大幅稀释,八大处控股通过参与定增获得上市公司30.10%股权,成为新控股股东,公司控制人亦变更为北京海淀区国资委。

  而定增所募集的资金,除小部分用来偿还债务、补充流动资金外,12亿元将用于对八大处控股旗下资产文凯兴的增资,建设所谓国际学校项目。换言之,12亿元的资金从八大处投资流到了上市公司手中,又从上市公司流到了八大处投资的旗下项目。

  原本直截了当的项目增资却绕了一个圈,而就是由上市公司“二传手”之后,八大处投资却变成了上市公司控股股东,所增资的项目也变成了上市公司旗下资产,八大处投资虽砸出巨资,却极为巧妙地完成了掌舵上市公司和资产证券化,而能够将上述两步合二为一的常见做法是标准等同IPO的借壳。

  不过,按现有规则,此次定增甚至不构成重大资产重组。保荐机构表示,使用募集资金增资文凯兴,且该笔资金由公司股东大会授权使用,未流向文凯兴原股东,不属于发行股份购买资产行为,故公司本次定增不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  “通过增资这一环节,中泰桥梁把购买资产变成了募资投入新项目,从重大资产重组变成了非公开发行再融资,这算是比较少见的方案设计。”有投行人士分析,如此用心良苦,将直接规避选择“重组路径”可能带来的风险,无论是方案审核,还是对项目未来业绩的承诺,都可以轻松绕开。

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