万科独董与大股东互怼都忘了自己的初心

来源: 财界网综合2018-04-17 17:01:37
  一直以来,多数上市公司的独立董事与股东之间的缘分比较浅,两年前,宝能集团与华润集团为了争坐万科的第一把交椅,闹的不可开交。时任万科独董的华生说华润的闲话,连带着对宝能集团口诛笔伐了许久,引得万科股价上蹿下跳,胆大的股东趁机赚了钱、胆小的割肉出局。好不容易消停了半年,2018年1月份开始,万科的独董与股东又怼了起来,矛头直指第二大股东、持股约25%的宝能,捎上了已不是股东的华润。这一回万科的现任和卸任独董亲自出马。

  先说现任独董刘姝威,她给证监会及刘主席写了一封公开信,大意是,钜盛华通过七个资管计划持有万科6.89%的股份,这些资管早到期了,钜盛华迟迟不予清盘,这样做违规,请证监会及刘主席主持公道。没等证监会发话,钜盛华立即发布公告,狠狠怼了刘姝威一顿,大意是:资管计划期满了不假,不过,这些计划都已经与相关方分别签署了补充协议,把清算期给延长了,至于延长到何时,就不告诉你,俺的这些行为都是合法的。在互怼的第一回合,独董刘姝威占了下风,占上风的是宝能旗下的钜盛华。

  刘姝威在2018年初公开指责宝能的违规资管计划应当清盘。1月30日,刘姝威在其个人微信公众号公开发表《给证监会并刘士余主席的信》,指出钜盛华通过9个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%,9个资产管理计划的杠杆均为2倍,其中,7个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期,该7个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

  刘姝威指出该资管计划违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称暂行规定)第四条第四项、第十四条第三项、第十六条第二项,应予以清盘,不得续期。随后,宝能立即发布了9个资管计划延期的公告来回应质疑,而刘姝威又再次发文针对宝能延期资管计划的回应进行追问,此事一度引发强烈关注。

  4月3日,宝能正式发布公告称将处置和清盘9个资管计划,这批资管计划合计持有万科总股本比例约10.34%,将通过大宗交易和协议转让的方式减持。减持后宝能仍通过钜盛华、前海人寿等子公司持有万科15.06%的股份,居第二大股东之位。据公开资料,目前深圳国资委旗下深铁集团稳居万科第一大股东之位,持股比例为29.38%,安邦持股6.18%,万科盈安合伙通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管计划持股2.98%。

  其实,即使刘姝威不发这篇文章,宝能也已经开始主动退出万科。4月3日,宝能系旗下钜盛华拟将其通过9个资管计划合计持有的万科10.34%股份进行清算,具体清算方式为大宗交易或协议转让。但刘姝威显然不满足于此。从刘姝威文章中“空手套白狼”、“追缴不义之财”等用词不难看出,其意欲让宝能“净身出户”。

  目前,除钜盛华已经公开声明即将清退的9个资管计划外,宝能系旗下还有前海人寿和钜盛华分别持有万科7.36亿股和9.26亿股,占上市公司总股本8.39%和6.67%。有媒体测算称,宝能系的整体浮盈应在467亿元到497亿元之间。

  华生再发声项俊波因卷入宝万事件落马

  宝能旗下钜盛华公司宣布清盘持股万科(000002)的9个资管计划的消息后,4月5日早间,万科前任独董华生在微博针对此事发表看法。华生称,此前保监会调查已经发现了宝能涉嫌虚假增资,收购万科是违规使用保险资金,并且改头换面再配以高杠杆。此外,他还透露,保监会原主席项俊波正是因为卷入宝能收购万科案而落马。

  华生微博原文:“钜盛华用资管计划持有的万科股权要转让的消息出来,有人叹息宝能最终还是铩羽而归,有人眼热姚老板阴差阳错暴赚了500亿。许多媒体也来问我,我说我现在早已不是万科独董,所以也没有关注最新的进展。不过资管计划过期清盘是法规的要求,是很正常的事。至于这些资管计划此前到期而做特殊的延期,我想也并非是故意不披露而是有难言的苦衷。因为其实当时保监会的调查已经发现宝能涉嫌虚假增资,收购万科也主要是违规使用保险资金,包括改头换面后再配以高杠杆。而其时的保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案,从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。故而在政府换届和监管机构调整到位之前,相关资管计划和股权需要延期待处。现在资管计划和万科股权开始处置,说明事情已经接近水落石出。我现在不在其位不谋其政,不过如我当时在宝万之争中一直主张的那样,相信处理的结果既会捍卫法规的尊严,以儆效尤,也会严格保护宝能作为民营企业应有的合法财产权益。所以,我们吃瓜群众也不要只看别人表面上好象赚几百亿暴利就眼红心跳,还是要心态平稳,行正道才能走得长远”。

  在“万宝大战”之时,时任万科独董的华生曾连撰多篇长文质疑宝能和华润。此次发声,华生不仅捅出宝能此前延期资管计划的真相,还透露了项俊波被立案审查的重要内容是卷入宝能收购万科案,“从直接帮助出谋划策到从轻处理发落”。

  2017年9月,中纪委宣布对项俊波严重违纪问题进行了立案审查,“经查,项俊波严重违反政治纪律和政治规矩、工作纪律,为谋取个人政治利益,滥用审批权和监管权,对抗组织审查,搞迷信活动;违反中央八项规定精神,违规接受宴请;违反组织纪律,不按规定报告个人有关事项,在员工录用、干部职务晋升等方面为他人提供帮助并收受财物;违反廉洁纪律和生活纪律,搞权钱交易、权色交易。利用职务上的便利为他人谋取利益并收受巨额财物,涉嫌受贿犯罪”。

  考验监管的智慧

  财界网,今日财界手机电视平台认为:监管机构加强金融监管、清理违规金控王国,以及前保监会主席落马的背景下,华生和刘姝威对宝能的指控实则是对保险资金“污名化”的具化。保险公司举牌上市公司在2015-2016年达到高潮,除了股灾之后监管层鼓励险资举牌救市,本质是保费规模快速增长,但宏观经济下行“资产荒”,保险公司客观上只能选择配置蓝筹股,另一方面,保险资金在上市公司持股比例的增加,也有利于增强对上市公司的知情权、话语权,增加风险防范主动性。

  “宝万之争”时,王石为首的万科管理层将宝能视为“野蛮人”引起非常大的争议。前证监会副主席高西庆等当时就对万科管理层提出批评,认为资金来源是“相对中性的事情”,“以成分论人”不符合证券市场的市场化逻辑。

  华生和刘姝威认为宝能涉嫌虚假增资和涉嫌违规使用保险资金,事实上,保监会早在2016年就表态宝能投资万科并不违规。但华生又说,这是前保监会主席“帮忙”了,由于项俊波案情尚未公开,这让宝能除了否认之外百口莫辩。

  刘姝威又说宝能投资上市公司破坏实体经济,只能说是误导公众、颠倒因果。市场人士皆知,保险资金投向资本市场的根本原因是实体经济遭遇困境,而非资金投向资本市场导致实体经济“失血”。前任和现任万科独董再次以非市场手段“逐姚”,特别是刘姝威作为现任万科独董的身份更为敏感,这也引发了外界对上市公司独立董事制度的反思:独董的职责是什么?

  都忘了自己初心

  一般来说,独董是某个领域的专家,为上市公司提供专业意见,A股上市公司中就有很多学术界的知名人士担任独立董事。根据相关规定,独董原则上最多在5家上市公司兼任此职。产生两败俱伤的结局并非偶然。这事从一开始,就注定不会有好的结局。为什么这么说?因为独董刘姝威、华生与股东在互怼的时候,都忘记了初心!独董的初心是什么?证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。这其中的“维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”就是独立董事的初心。

  独董刘姝威怼宝能的行为,并没有维护公司的整体利益,更没有维护中小股东的合法权益,相反是损害了股东的利益。刘姝威的请求不太合理,她提到的“不管当时是否延长了资管计划都应该清退”没有法律依据,资管计划在本质上来说是一个合同关系,双方达成一致要求延长的话,只要不是法律的强制性规定不应该干涉。刘姝威说的依据只是一个部门规章,不足以否定合同延续的有效性。

  华生怼宝能的行为同样损害了全体股东的利益。其在发声时,没有晒出相应的证据,难以说服众人。其作为卸任不久的独董,理应更加审慎地对待与万科有关的事项,在发声时理应更加慎重。

  再看宝能,作为股东初心无疑就是实现利益最大化。然而,钜盛华的表现确实有些任性,一方面,它继续看好万科的发展前景,认为万科的股价还会上涨,所以就把清算期延长了;另一方面,不主动披露清算期已经延长的信息,而这一信息对公司股价有较大的影响。至少到目前,万科的股价处于下跌通道,因而,所有股东的利益都受到了损害。不忘初心,方得始终。独董和股东都须牢记自己的初心,时刻以初心为标准来指导自己的一言一行。就独董而言,要以维护公司整体利益、全体股东的利益特别是中小股东的利益为出发点,禁止为部分股东利益代言,禁止凭一时兴起乱言。就股东而言,要以促进自己利益最大化为出发点,按照资本市场的游戏规则赚取合法利益,不可操纵市场、胡作非为。

  财界网,今日财界手机电视平台认为在上市公司现行的制度安排下,外部独立董事无论如何都是外人,由于接触的信息有限,很难进行全面监督或指导。比较规范的上市公司,对于独立董事比较重视,独立董事就可以很好地履职,发挥作用。有的上市公司,聘请独立董事仅仅是为了满足监管层的要求。
责任编辑: 安智慧 IF108
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