监管层严把“资产回A”关

来源: 财界网综合2017-11-14 07:25:26
  11月6日,360公司创始人周鸿祎出现在公司与江南嘉捷(6001313.SH)的重组说明会上。360公司境内重组实质推进,成为境外优质上市公司回归A股参与境内公司并购重组重启的标志性事件。

  “中概股”与A股市场的联系十分微妙。一直以来,境内市场往往将在境内注册、在境外上市的公司,称为“中概股”公司。在过去的二十年中,“出海潮”与“回乡潮”交替出现,企业在境内外两个市场当中探索,为自己的资本野心寻求最佳安放地。自2016年初监管层悄然摁下中概股回A暂停键,到今年11月初政策悄然放开,550多天的“冷静期”当中,无论A股市场还是境外市场都发生了很大变化。

  证监会11月3日曾对境外优质上市公司参与境内公司并购重组做出原则性表态,即“重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时,证监会将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为”。

  从监管层人士处独家获悉,所谓进一步严格要求,包括必须符合相关产业政策、行业政策、对外投资管理及外汇管理方面的要求,另外,交易所还将从前端对拟回A重组的中概股公司进行把关,包括财务、行业、诚信状况等,“不符合条件就不得推进”。

  上周(11月6日至12日)沪深两市共计收到11封问询函,环比下降超过一半,而上市公司回函增多,江南嘉捷、豫园股份等分别回复了360、复星地产资产回A股的问询。另外,天华院、茂业商业等因信息披露问题收到警示函。

  11月7日,江南嘉捷就360商业模式、财务状况及业绩承诺、资产的权属及历史沿革方面回复交易所。对于标的公司2016年扣非净利润大幅下降,2017年又大幅增加的问题,其回复表示,去年标的业务毛利率下降,股权激励费用增加,影响了净利润,而今年互联网广告及服务业务毛利率提升,业务架构调整后,净利润实现了大幅增加。

  今年1-9月360主营业务毛利率高达72.01%,超过同业上市公司49.41%平均水平。对此,公司表示360采用免费提供互联网安全产品,在此基础上进行商业化转换的运营模式,其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品,外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小,而且360的互联网广告及服务的收入占比较大,毛利率高,提升了整体毛利率水平。

  对于交易所关注的VIE架构拆除后资产权属等问题,上市公司表示截至今年3月31日,360曾协议控制的子公司均已完成了股权转让,控制协议均已终止,资产权属清晰,相关VIE公司均处于同一控制下。

  另外,复星系上市公司豫园股份也针对复星地产业务曲线回A股的问询进行回复。

  根据方案,公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份,作价241.6亿元购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。另外斥资16.08亿元收购上海市黄浦区国资委旗下资产。

  交易完成后,复星合计持股比例将由26.45%上升至69.69%,豫园股份将成为复星集团地产业务的A股上市平台。交易不构成借壳,郭广昌继续为上市公司实际控制人。交易所问询主要集中在标的资产独立性和评估增值方面。

  在回复交易所有关标的资产财务、经营独立性问询中,豫园股份表示,部分标的公司在房地产项目开发初期会向股东借款支付部分项目土地款,待项目公司实现房地产项目销售回款后,偿还该等股东借款。此类股东借款本质上为对房地产开发项目的资金投入,不构成控股股东的捐赠行为。目前标的公司从控股股东或复星地产处借款金额在标的公司项目总投资的金额占比较低。

  为了解决本次交易后的控股股东同业竞争问题,控股股东承诺将部分同业竞争资产除收益权以外的股东权利托管给上市公司。问询回函中,豫园股份表示,托管期间内被托管标的的经营损益仍归属于被托管资产原股东而非上市公司,所以不收取托管费用,而上市公司将在董事会审议本次重组的正式方案后与相关方签署托管协议。

  另据预案披露,各项标的资产中复地通达、复星南粤、复鑫置业等标的公司的预估增值率均超过100倍,远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率。公司在回复问询中表示,前述公司位于北京、广州等一线城市,通过比较存货增值情况,存货增值率在10%-68%波动,而相关地区房价增长较快,原土地取得时间早,账面成本较低,以及预估开发投入产生的合理利润,导致股东权益预估值增值率较高。

  除交易所问询外,地方监管派出机构也加强督查,涉及信息披露和大股东承诺履约问题。

  近日证监会青岛监管局向天华院发布警示函,通过9月份专项检查发现,上市公司多次从募集资金专户向关联方转出和转回资金,涉及金额约5000万元,关联交易未经审议或披露,去年政府补助金额合计2424.04万元也未披露。另外,由于茂业商业控股东深圳茂业商厦超期未履行承诺,未及时清理储值卡与上市公司间产生的往来余额,涉及金额1.83亿元,对此证监会四川证监局下达警示函。

  2016年5月6日的证监会例行发布会上,新闻发言人张晓军表示,证监会目前正对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。这一表态,被市场认为是中概股回A“变天”的正式标志。在此之前的一年里,A股市场并购重组十分热闹,借壳炒壳、炒炒不休。而中概股回A也在股形成一个“概念”,相关股票备受关注。

  分众传媒(002027.SZ)、巨人网络(002558.SZ)先后借壳回归,七喜控股(002027,股吧)与世纪游轮走出令市场惊诧的强势连续涨停,赚钱效应显著。而被借壳或是疑为“壳”的相应上市公司,也成为资金爆炒的对象。不仅如此,更多上市公司通过参与中概股私有化等曲线方式,加入这场盛宴;宣布参投相关项目的公司股票,也是频频大涨。与此同时,对中概股通过私有化在境外、境内市场间进行估值套利的质疑开始出现。就在资金爆炒和泡沫渐生的时候,监管层紧急叫停。在监管层明确表态之前,市场上充斥着各种版本的“指导意见”。

  据张晓军介绍,近几年已经有5家在海外上市的企业在退市后,通过并购重组回归A股。“市场对此提出质疑,认为这类企业回归A股市场有较大特殊性,对境内外市场存在的明显价差、壳资源炒作的现象应予以关注。”他说,证监会已经注意到市场对于证监会暂缓中概股回归的相关传言,目前针对相关影响正进行研究。

  表态一出,不少有私有化打算的中概股公司驻足观望。比较尴尬的是360公司。2016年7月,360公司私有化完成,“卡”在了回归路上。

  2016年9月,在业内紧张追问下,证监会再次做出表态。证监会表示,相关研究工作仍在推进,“在相关政策明确之前,海外上市公司回A股的相关规定及政策没有任何变化,今后若有修改或调整,将通过正式渠道向社会公布”。

  到今年2月,证监会主席刘士余表示“中概股不回归一样也是服务国家战略”、“中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低”,对中概股回A的政策依然没有松动。

  “监管口径变化,对希望迅速实现估值套利的交易方形成了较大的资金压力。回归的成本很高,企业股东需要先拿现金完成私有化;而回归后的股价表现也存在不确定性,同样也增加了一定风险。”有投行人士表示,监管层打击概念炒作、从严监管的态度越来越明确。

  与此同时,包括忠旺集团、永达汽车、搜房网等境外上市公司,还尝试以分拆资产的形式,逐步实现回归A股。但这些重组同样没能顺利“闯关”。相关重组先后宣布终止,回A进程搁浅。

  而A股上市公司并购中概股资产,也受到明显影响。长信科技在去年9月停牌推进重组,最后披露的重组显示,公司拟发行股份和支付现金方式购买比克动力的相关股权。但这次重组在今年8月宣布中止。公司高管在此后的说明会上也多次强调,导致重组中止的原因正是标的资产被认定为中概股。

  市场已变,门槛提升,在这段冷静期内,境内、境外市场都发生了非常大的变化。A股市场炒作趋冷、估值回归、监管趋严,港股和美股上市的中概股则经历多轮股价上涨。这些变化也在改变中概股回归的动机。

  360公司宣布与江南嘉捷实施并购重组并回归A股,成为境外优质上市公司回归A股在政策变化上的一个信号。重组方案公布后,证监会在新闻发布会上对境外优质上市公司参与境内公司并购重组的政策作出原则性表态。

  证监会称,自去年5月发布相关新闻口径以来,证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时,证监会将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。

  事实上,无论是2016年“叫停”还是今年“重启”,监管层的考虑都是多方面的。此前政策层面“暂停”进行研究,主要是两方面因素。一是外汇流出、外储下降;二是市场炒壳严重。基于此,在一年多的时间当中,证监会在减持制度、并购重组规则、再融资制度等方面,都进行了修改、完善。从市场反应来看,炒壳确实受到较大遏制,跟风式、忽悠式重组大大减少。

  目前监管层已经放开“符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业”回A重组,但是具体要求比之前要更加严格。境外优质上市公司到A股重组上市,也必须符合国家对外投资规定、产业和行业方面的要求,以及相关外汇管理规定。在项目具体推进上,由交易所进行前端把关,重点关注财务、行业、诚信状况等方面对重组交易进行把关,不符合条件的就不得推进。其中,在诚信方面,要求中介机构对企业在境外上市期间是否存在重大违法、重大失信行为进行核查并出具意见。

  在业内人士看来,随着A股估值回归,海外市场上涨,套利空间大幅压缩。而且去年以来中概股公司股价多数经历较大幅度上涨,在这种情况下,私有化的成本大幅提升。再加上监管层的严格标准,预计短期不会出现新一轮“回乡潮”。
责任编辑: 安智慧 IF108
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