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IPO审核发审委问询更细 “三类股东”问题仍不明朗
来源:财界网综合 2017-10-31 07:24:28
  过去的一周,证监会审核了11家企业的首发申请,其中1家被否,2家暂缓表决,首发企业的发审会通过率为72%,结合首周发审情况,新一届发审委审核较此前稍显严格。

  其中,暂缓表决的两家企业,博拉网络、奥飞数据均为新三板挂牌公司,尽管无法确认暂缓原因是否与“三类股东”(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)存在直接关系,但IPO进程双双被搁置,让“三类股东”企业的IPO之路再度蒙上“不确定性”。

  统计显示,自10月份第十七届发审委上任以来,已召开审核了8次新股的发审委会议,审核IPO首发上会企业共19家,其中,14家过会,3家被否,2家暂缓表决,“大发审委”首发过会率为73.68%,较前三季度的首发通过率有所降低。

  截至9月30日,证监会今年审核的405家公司首发申请中,328家获得通过,16家暂缓表决,8家取消审核,53家未通过,IPO审核通过率为80.99%。一家华北区的投行人士表示,新一届发审委延续了此前监管从严审核的态势,从审核内容来看,重点关注发行人持续盈利能力、财务数据真实性、关联交易、信息披露、内控制度、募投项目等方面情况。其中,持续盈利能力是必问项,关联交易是被询问最多的问题。

  仅从上周来看,发审委审核的11家企业中,1家被否,为湘北威尔曼制药股份有限公司,2家暂缓表决。

  从被否的项目来看,威尔曼被发审委主要问询的问题涉及,收入确认原则是否符合企业会计准则要求、内部控制制度是否健全且被有效执行、毛利率高于同行且波动趋势不一致的原因,以及核心产品竞争力如何等方面。

  其中,威尔曼无实际销售活动的发票开具行为,实际销售收入确认与招股说明书中描述不符,发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字;产成品出库单上仅有制单人名字,无复核人、发货人、主管签字审核;原材料采购入库环节原始单据无编号,车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号;报告期内现金交易金额较大,相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定,报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降,主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平等,被市场人士认为是此次被否的主要因素。

  另外,从上会项目的问询情况来看,本届发审委“热衷”问询募投项目等相关问题,有接近四成IPO企业被要求回答IPO募投项目的合理性和必要性、前景、新增产能的消化能力等。以过会企业河南省交通规划设计研究院股份有限公司为例,该公司募集资金投资项目中的“提升生产能力项目”涉及二期研究中心主楼建设项目,“提升研发能力项目”涉及科技研发中心大楼建设项目,且项目均涉及人才引进项目,发审委要求该公司说明建设项目与发行人主业的协同性、项目投向的合理性及必要性。

  一位投行人士表示,仅从一周多的审核来判断通过率为时过早,应该再观察一段时间。但不可否认的是,通过这几场发审会上发审委的问询情况来看,发审委委员的问询确实是更加细了。截至10月26日,新一届的发审委已经审核了19家公司的首发申请,除了暂缓表决的两家公司没有公布具体问询的问题,其余的17家公司,发审委提出的问题涵盖4个到5个方面,每个方面往往又包含了若干个小问题,加起来多则14个,少则7个,着实考验发行人和保荐机构的应变能力。

  以被否的湘北威尔曼制药股份有限公司为例,发审委指出其在报告期内存在四方面的问题:无实际销售活动的发票开具行为;实际销售收入确认与招股说明书中描述不符;发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字,产成品出库单上仅有制单人名字,无复核人、发货人、主管签字审核,原材料采购入库环节原始单据无编号,车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号;报告期内现金交易金额较大,相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。

  对此,发审委要求公司进一步说明在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况,如何保证相关制度的有效实施;申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因,发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。

  市场人士表示,在新股发行常态化以来,市场对新股的关注点集中在信披的准确性、真实性,以及是否具有持续的盈利能力,是否合规可控等,而此前所关注的“三高”问题,即“高发行价、高发行市盈率、超高的募集资金”有所弱化。因此,在新一届发审委深挖细节的审核风格下,任何细枝末节的问题都可能被提问,因此企业没点“真本事”,试图糊弄过会,那是绝不可能的。

  值得关注的是,日前,奥飞数据、博拉网络的IPO申请,发审委给出的审核结果为“暂缓表决”。据了解,这两家挂牌转IPO的企业均在不久前清理了三类股东。其中,奥飞数据在IPO排队前就已清理,博拉网络选择了摘牌之后再清理的方式。

  在对两家公司的审核之前,有业内人士预计,总体来看,这两家公司的质地均不错,又都清理了“三类股东”,过会可能性较大。两家公司如果过会,会坚定其他类似企业清理“三类股东”的意愿。

  “三类股东”问题仍不明朗

  暂缓表决的首发企业,均为带有“三类股东”印记的公司,博拉网络、奥飞数据在当年挂牌新三板时双双引入了“三类股东”。

  为缩短排队时间,提高过会可能性,博拉网络、奥飞数据在上会前均解决了“三类股东”问题,博拉网络是在排队过程中,将两只契约型私募基金所持240万股公司股份转让给原股东,原股东利用增资款进行股权受让,以此法清理完了“三类股东”。奥飞数据则是在2016年8月至10月便通过全国股转系统进行了11次股权转让,将契约型私募股权基金所持410万股股份转让给相同结构的合伙企业及自然人,完成了“三类股东”的清理。

  投行人士指出,市场对“三类股东”企业过会与否尤为关注,在没有明确监管指令的情况下,项目的上会、过会情况带有示范、信号意义。上述两家企业暂缓表决,又给“三类股东”企业的IPO之路再度蒙上“不确定性”,后续还需通过更多的案例、政策给予确定。

  此前,有携带“三类股东”过会的案例,如九典制药,该公司将契约型私募基金所持的30万股转让给同样由其管理的苏州惠康,从而成功上市。

  东方财富证券郭志强指出,这些“三类股东”背后的出资人特别少,股权结构清晰可见,监管层对于IPO企业“三类股东”的态度可能是先解决容易解决的,并不是按照排队先后顺序来解决,还要根据产生的具体缘由区别对待,“三类股东”问题某种程度上确实成为了过会的障碍,但并不是唯一障碍,审查“三类股东”只是在整个审核流程中增加了一个环节,不代表清理了“三类股东”就必然过会。

  目前,随着“三类股东”问题的发酵,受到影响的已经不仅仅是新三板企业的IPO进程。中科沃土基金董事长朱为绎曾公开表示,在“三类股东”最火的2015年新三板市场融资总额超1300亿,“三类股东”贡献了超过20%,此后便一路下滑,从2016年参与定增不足10%降到2017年的7.64%。

  “三类股东属于资本市场成长过程中遇到的烦恼,之前谁也没考虑会出现现在这个情况。”郭志强认为,站在监管层角度,解决“三类股东”必须顾全全局并着眼未来,而不是单纯从解决眼前问题角度进行规划,若贸然出台解决办法,不仅可能带来新的未知的风险,下一步很可能会先弥补上新三板目前制度上的短板,避免配套制度衔接上出现太大断层。

  目前,市场都在期盼着监管层出台有关“三类股东”明确的指导性意见,这将成为能够实现穿透审查、股权结构清晰的含“三类股东”拟IPO企业能否过会的关键政策。
  • 标签:
  • IPO审核,三类股东
责任编辑: 安智慧 IF108
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