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监管层正修订《上市公司治理准则》 透露一重大信息
来源:财界网综合 2017-09-12 11:30:24
  8月31日至9月1日,中国证监会、中国上市公司协会在京举办了上市公司治理国际研讨会,证监会主席刘士余出席会议并致辞。

  刘士余指出,在建立和完善社会主义市场经济的改革进程中,中国十分重视公司治理。中国的企业改革和资本市场发展的实践证明,高水平的上市公司治理标准决定着上市公司质量,是保障资本市场长期稳定健康发展的重要基础。我国2002年借鉴经合组织《公司治理原则》与有关国家实践制定的《上市公司治理准则》,在提升我国公司治理水平上发挥了重要的历史作用,但与我国资本市场发展现状和全球公司治理新的原则与标准相比,已明显滞后。

  刘士余强调,中国是G20/OECD《公司治理原则》的倡导国和支持国,要抓紧修订《上市公司治理准则》,努力完善我国上市公司治理架构,切实提升公司治理水准,促进上市公司质量提升,夯实资本市场健康发展的基石,服务于中国和全球经济发展。完善我国公司治理,既要立足于中国现行的法律、法规等制度安排,又要对接国际新的原则与标准,通过行政监管、行业自律和公司自身努力来解决“形似而神非”的问题。要紧紧抓住上市公司信息披露透明度与及时全面这个牛鼻子。要全面加强对上市公司董、监、高三个层面人员的持续动态培训。

  9月11日,中国证监会主席刘士余会见了到访的经济合作与发展组织(OECD)秘书长安赫尔·古里亚一行。双方就中国证监会加入OECD公司治理委员会的有关事宜进行了交流。刘士余表示,目前中国证监会正在修订《上市公司治理准则》(以下简称《准则》),持续完善上市公司的治理架构。

  刘士余称,经国务院批准,中国证监会愿意接受OECD的邀请加入公司治理委员会,并将积极参与《G20/OECD公司治理原则》的实施工作。刘士余强调,上市公司是资本市场的基石,是市场最具活力的竞争主体。上市公司的治理水准是公司质量的重要标志。随着A股纳入明晟(MSCI)指数,互联互通机制不断深化,中国资本市场的双向开放对公司治理提出了新的要求。目前,中国证监会正在修订《上市公司治理准则》,持续完善上市公司的治理架构,进一步与国际标准接轨。

  在2002年,中国证监会和国家经济贸易委员会联合颁布《准则》,《准则》阐明了我国上市公司治理的基本原则,投资者权利保护的实现方式,以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容。具体来看,《准则》包括股东与股东大会,控股股东与上市公司,董事与董事会,监事与监事会,绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度7章内容,《准则》对7章内容均做出详细的说明。以信息披露与透明度为例,在《准则》中,信息披露与透明度分为三小节介绍,其中对上市公司的持续信息披露、公司治理信息的披露和股东权益披露的规则进行细化。

  在业内人士看来,《准则》的颁布为上司公司治理结构的好坏提供了衡量标准,为那些在公司治理上存在问题的上市公司指出了改正方向。

  监管层多次在公开场合强调要规范上市公司治理。这一次,监管层的声音来自证监会主席刘士余,上市公司的治理水准是公司质量的重要标志。随着A股纳入明晟(MSCI)指数,互联互通机制不断深化,中国资本市场的双向开放对公司治理提出了新的要求,目前证监会正在修订《上市公司治理准则》,持续完善上市公司的治理架构,进一步与国际标准接轨。这无疑给那些企图挑战监管权威、忽视公司治理和投资者回报,甚至不惜违法违规进行伪市值管理的上市公司敲响了警钟,如刘士余所言“资本市场是讲规矩、有红线、有底线的,必须更加重视公司治理”。

  《上市公司治理准则》是纳入到今年的《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》中的,《意见》中提到今年多层次资本市场的改革任务时指出,要修订上市公司治理准则,完善事中事后监管制度,从严从重打击资本市场的各类违法违规行为。

  为了尽快落实《意见》,目前证监会正会同中国上市公司协会抓紧修订上市公司治理准则,修订过程中,证监会将对接国际标准,同时融入中国元素,也包括中国最根本的政治制度,以期通过修订上市公司治理准则,推动各上市公司在公司章程中进一步明确党组织的架构、任务、规则。

  业内人士指出,上市公司作为公众公司,必须提高透明度,切实加强以投资者需求为导向的信息披露,保证各类股东公平、及时地获得上市公司信息,上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务,落实内幕信息知情人登记、保密等要求。证监会还在多个方面强化上市公司治理。一方面,强化现金分红,证监会关注那些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”,“不能放任不管,会有相应的硬措施”,另一方面,规范重组、股份减持、送转股等行为,对财务造假、伪市值管理、利用高送转来助长股价投机等坚决打击,并且,不定期开展上市公司全面风险排查、防范和监测工作,处置退市等高风险公司,多举措提升上市公司治理能力。

  持股行权纠正公司治理乱象

  据了解,证监会正在用持股行权的方式纠正公司治理乱象,保护中小投资者利益。

  以公司治理中最为重要的控制权为例,中证中小投资者服务中心总经理徐明指出,我国资本市场上众多上市公司为争夺股东大会的话语权和董事会的席位,手段各异、花样翻新,使公司治理陷入混乱的情况层出不穷。这一过程,往往导致公司治理混乱,公司生产经营受到严重影响,甚至使公司陷入无法正常运转乃至瘫痪的事实状态,积极参与公司治理是中小投资者股东价值自我实现的重要途径。

  统计显示,我国证券市场投资者开户数为1.46亿户,其中机构投资者仅占65万户,中小投资者占比达99.55%。长期以来,中小投资者在知识水平、专业能力、信息获取、风险管控和法律意识等方面,与机构投资者、大股东相比处于弱势。由于种种主客观方面的原因,中小投资者参与公司治理的情况不尽如人意。架空股东大会、主宰董事会、弱化监事会、联手管理层,掏空上市公司、实施关联交易、虚假重组、忽悠式重组、阻却收购、违规披露、内幕交易、操纵股价等行为,使公司和中小投资者权益受损的事件屡见不鲜。

  持股行权就是投服中心以小股东的身份,从市场的角度、用法律的手段积极参与公司治理,做积极股东、合格股东、示范股东。其目的是通过自己的行动,进一步唤醒、激发广大中小投资者的股东意识、权利意识,依法合规地积极参与上市公司治理,维护上市公司和自身的合法权利,同时也能阻止不当行为,发现和提升公司价值。

  目前投服中心已全面持有沪深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票,成为了这些公司的小股东,全力持股行权。

  不仅如此,证监会还在多个方面强化上市公司治理。一方面,强化现金分红,证监会关注那些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”,“不能放任不管,会有相应的硬措施”,另一方面,规范重组、股份减持、送转股等行为,对财务造假、伪市值管理、利用高送转来助长股价投机等坚决打击,并且,不定期开展上市公司全面风险排查、防范和监测工作,处置退市等高风险公司,多举措提升上市公司治理能力。

  上市公司治理呈逐年上升态势

  2003年至2017年,中国上市公司治理水平总体上不断提高,在经历了2008年金融危机后,趋于逐年上升态势,并在2017年达到新高,但较2016年改善幅度有所放缓。在日前召开的第九届公司治理国际研讨会上,天津财经大学校长、南开大学中国公司治理研究院院长李维安教授如是说。

  据此次会议发布的2017中国上市公司治理评价指数显示,在构成中国上市公司治理指数的六大维度,即“股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理”指数中,2017年除股东治理维度外,均呈上升态势。

  其中,经理层治理和信息披露提高最为显著,关联交易和中小股东权益保护下降是重要原因。关联方的经营性资金占用和经营性关联交易的比例具有显著上升的特点。现金分红公司所占比例从2016年的64.8%降低到2017年的44.2%,现金股利支付率从2016年的27.4%降低到2017年的18.5%。从治理等级分布看,公司治理能力呈现出向较高治理等级移动的趋势。从多年治理地图分布看,呈现出从沿海向内地的梯度提升的态势。从行业看,卫生与社会工作、科学研究与技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业,金融等行业治理状况相对较好;住宿和餐饮业、批发和零售业、租赁和商务服务业、房地产业、综合和采矿业上市公司治理水平总体仍然偏低。

  为推动治理转型和绿色治理的导入,研究院建议,进一步规范控股股东行为,保护中小股东利益。启动“控制权的优先股”的试点工作,加大推广国企高管市场化薪酬改革,加强金融机构治理,防范治理风险累积导致的金融风险,进一步规范杠杆收购等公司外部治理行为,加快《上市公司治理准则》的修订工作。
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责任编辑: 安智慧 IF108
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