为什么要对兜底式增持加强信披

来源: 财界网综合2017-06-13 07:26:33
  日前,深交所下发了《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》,要求上市公司披露员工薪酬和资金来源等九大标准。由于是针对近来盛行的兜底式增持而出台的相关规范,新规引发广泛关注。

  什么是兜底式增持?所谓兜底式增持,即在股价下跌的时候,上市公司董监高会对内部员工发布一份倡议书,号召内部员工买入本公司股票以维稳股价。并承诺,买入本公司股票且连续持有12个月以上并且在职的,股票赚了钱全都归你,亏了算我的。有了这一兜底承诺,随着二级市场的大量增持,股价暴跌风险将得以缓解。

  自6月2日有上市公司实际控制人、董事长向全体员工发出增持公司股票的倡议书,并承诺为损失兜底之后,两市“兜底”概念股横空出世,引发关注。自6月2日起至6月10日,两市共有24家公司发出鼓励员工增持公司股票的倡议书,其中,有多家公司在发布增持倡议书之后,发布了补充公告,对“兜底资金”来源等事项进行说明。

  在此期间,两市多家公司在倡议书发布之后,股价发生异动,由此,监管部门对此给予关注。深交所明确要求上市公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容;披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则;披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属等。

  对于上市公司实际控制人、董事长倡议员工增持自家股票的行为,香颂资本董事沈萌提及,“所谓兜底,就是让员工冒风险和大股东绑在一起当,股价处于波动甚至疲软期时,这种兜底就是存在巨大风险的。”

  在上市公司陆续发布公告,实际控制人、董事长倡议员工增持自家公司股票,并承诺为损失“兜底”之后,监管部门对这种行为关注力度加大。从公开信息中可知,深交所要求上市公司发布更多的细节,包括增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。

  6月10日,罗牛山、国际医学等公司发布了实际控制人、董事长向全体员工发出增持公司股份倡议书的补充公告,对市场关心的“员工因增持股票产生的亏损”、“补偿资金来源”等问题进行了说明。“因增持罗牛山股票产生的亏损”这一定义上,罗牛山解释,是指公司及全资下属子公司、控股子公司全体在职员工在2017年6月8日至6月12日期间通过二级市场净买入罗牛山股票,其在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价并且在职,公司董事长徐自力将以现金形式对亏损部分予以全额补偿。同时,罗牛山还公示了补充金额计算公式及补偿计算时点等内容,其它企业的公告来看,补充披露的内容也大致相似。

  对于各界比较关注的补偿资金来源上,公告多数提及,系实际控制人、董事长的自有资金。不过,沈萌认为,当股价波动或疲软时,员工的资金虽然有所谓兜底但实质上等于放弃了自己资金的机会成本。此外,由于此前不少上市公司的实际控制人、大股东曾将持有的上市公司股份进行质押,而在不断震荡的行情中,这些质押的股份的平仓风险也一度引发了各界关注,因此,有外界的观点认为,上市公司实际控制人、董事长此时发布倡议全体员工增持自家股票的行为,旨在炒作概念拉高股票价格,以缓解自己此前质押股份的平仓压力。

  鉴于此,在发布实际控制人、董事长倡议全体员工增持股票的补充公告中,除对“兜底”的细节及补偿资金来源进行说明之外,对于投资者而言,关注的问题还有这些倡议者此前的质押问题。

  从公告中来看,这些发布公告倡议全体员工增持的企业中分为两类,一类是倡议人(即上市公司实际控制人、董事长)此前已将持有的股票大部分进行了质押;另一类则是所持股票“十分安全”,并未进行质押或质押比例极低。当然,无论是哪一类的股东,都在补充公告中提及,“本次倡议公司及下属全资子公司、控股子公司全体在职员工增持公司股票是建议性行为,是否购买取决于员工个人意愿,具有不确定性。”

  兜底式增持的另一面是,存在一定利益输送的灰色空间,如内幕交易、变相减持、操纵股价等。由于上市公司董监高是对公司实际运营最了解的人。他们的倡议增持,通常会被市场解读为利好消息,如对公司发展前景有底气或认为目前股价被低估等。从而对大量中小股民造成误导。

  从维稳效果来看,兜底式增持虽然能在带动股价上涨,但由于这种增持的不可持续,一旦“兜底期”结束,公司股价又将回归其应有的轨道。更有不少,在增持公告后仅几天,股价就已步入下跌通道。兜底式增持的盛行,容易导致众多不明真相的跟风中小股民,成为最终的受害者。

  而对于上市公司员工来说,如果增持后股价缩水,到期后将会出现兜底承诺无法兑现的可能情况。

  需要注意的,目前的增持潮中,不少上市公司都存在控股股东或实际控制人股票高质押的情形。例如,雪人股份、科陆电子(002121,股吧)、星徽精密、东方金钰(600086,股吧)等均存在股票高质押情形。如果股价继续下跌,可能带来股权质押爆仓风险。业内不少人猜测,目前兜底增持潮的背后,可能是为防范大股东股权质押爆仓风险保驾护航。从这一角度看,此次深交所要求对这类增持加强信披,有利于保护中小股民利益。

  那么,此次深交所对上市公司发布增持倡议书都有哪些具体要求呢?

  其要求相关上市公司需遵循以下9大标准:

  一、公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。倡议人承诺弥补员工增持而产生的亏损,需明确亏损的计算方式、计算时点。

  二、公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则,如补偿方式(现金补偿或股份赠予等)、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性,并明确说明将作为倡议人对员工的承诺纳入承诺事项管理并披露承诺履行进展。

  三、公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施。

  四、公司应当披露截止公告日上市公司的在职员工数量、结构和平均薪酬。

  五、公司应当披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属,全部员工完成标的股票购买后的2日内,应及时披露获得股票的时间、数量、平均价格、方式,持股员工的范围、人数等具体情况,并对照《上市公司收购管理办法》,说明相关员工是否构成倡议人的一致行动人。

  六、如公告中出现“公司股票投资价值已经凸显”等表述,应当披露该论断的依据,或者在补充公告中明确提示该表述仅代表倡议人自己的观点,不构成对公司股价的承诺。

  七、公司应当在发布此类公告前与会计师充分沟通,并在公告中说明上市公司对倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式(经会计师认可),并说明是否构成股份支付。

  八、公司应当在公告中充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险,向投资者提示员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为,存在重大不确定性。

  九、公司发布倡议人为员工兜底增持的公告后,应当提交内幕知情人名单,相关主体不得利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
责任编辑: 安智慧 IF108
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