再融资新政一月半 强化募集资金使用

来源: 财界网综合2017-04-04 06:56:23
  2月17日,证监会发布再融资新规,新规主要从定价机制、时间期限、规模限制、理财资金状况等四方面对再融资给予规范。具体内容包括,定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日;拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%;发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月等。其中,定价机制一项突出了市场化定价机制的约束作用,将大幅压缩定增参与者的套利空间,降低其参与热情。其他三项规定则将有效控制再融资总规模,限制过度融资行为。

  新规发布当日,兴业证券(601377,股吧)即发布公告终止了定增方案。原因为不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求。对此,一位证券行业从业人士表示,该公司之所以取消再融资,因为刚好撞上政策出台。他坦言,证券行业还有一些公司在推进再融资,部分公司甚至已经准备了很长时间,新规出台对相关公司的影响不小。

  历经过去几年突飞猛进的发展,再融资规模已连续两年超过万亿元。此次新规是否能有效遏制这一浪潮?长江证券(000783,股吧)近日的测算结果显示,新规出台之前,2017年还有2.03万亿元的再融资规模等待消化;新规出台之后,这一规模缩减至1.42万亿-1.60万亿元,即有4000亿-6000亿元规模的再融资需求将被挤出定增市场。按照新老划断原则,约5700亿元的定增项目将不受新规限制,可正常发行。

  新规对再融资乃至资本市场还将产生多重影响。如创业板和中小板等企业的并购将受到限制;壳资源概念股、部分连续定增并购的公司将受到负面影响;再融资中的可转债发行有望受到上市公司和投资者的追捧。同时,由于新规限制了套利空间,部分机构的参与热情降低。

  对于新规中的具体实施细节,市场上则存在一些争议。在部分业内人士看来,此次监管将有利于平衡市场发展,稳定市场,引导资金脱虚向实。亦有专家表示,此次一刀切的措施影响部分企业正常发展。同时,监管层应着力提高审核效率,让需要融资的企业尽快达成所愿。

  新规中,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)部分条文进行了修订,同时,证监会还发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称《监管要求》),对非公开发行股票的募集时间、定价和规模等都作出了详细并且严格的限定。

  新规主要从定价机制、时间期限、规模限制、理财资金状况等四方面对再融资给予规范。

  在定价机制方面,修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日。这一规定突出了市场化定价机制的约束作用,被市场公认为是此次再融资新规中最具“杀伤力”的调整。

  华鑫证券研究发展部策略研究员董冰华表示,监管层对定价基准日的新规所产生的影响较大。

  新规实施前,大部分上市公司的定价基准日选取董事会决议日,相当于定增预案公告日(大多数也是复牌首日)。一般拟定增的股票在发布预案之前往往会停牌,待董事会决议后再复牌。上市公司把定价基准日定为董事会决议日,其成本可锁定在预案公告前比较低的价位。

  新规实施后,定价基准日统一改为发行期首日。从增发预案发布到证监会批准,中间大约需要经历半年甚至一年左右的流程时间,在此期间,定增利好已大部分反映在股价上,如果按照发行期首日确定发行价,则定向增发的参与者获得的套利空间将大幅压缩。

  对于定增定价和溢价空间,财富证券近日发布研报表示,在原来的定价准则下,增发价安全垫效应明显,存在较大的套利空间。

  财富证券的统计结果显示,2013年至今所有实施增发的企业中,以董事会决议日或股东大会决议日为定价基准日的企业占九成以上,仅不到一成企业以发行日作为定价基准日。从参与增发的个股定价基准日至发行日的区间涨跌幅来看,八成以上企业在此期间涨幅为正,且近四成企业涨幅在50%以上。财富证券预计,新规下,随着该套利空间的收窄,投资者参与定增的积极性或将明显下降。

  在时间期限上,新规规定,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

  在规模方面,新规要求,上市公司定增拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。华泰证券(601688,股吧)研报显示,从历史数据看,2010年-2016年,定向增发的公司中近四成发行股票占总股本比例大于20%,即超出新规要求。

  针对近年来上市公司频繁将再融资资金投向理财市场的现状,新规还对上市公司的理财资金状况进行了约束。新规规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  业内人士认为,上述四项新规中,第一项旨在压缩定增参与者的套利空间,后三项则意在控制再融资总规模。多家机构表示,上述新规针对性较强,将有效遏制上市公司频繁且大规模融资的行为,从而压缩再融资的规模。在庞大的再融资背后有两大乱象,一是有些公司再融资是为了装资产、炒壳,这个跟维护市场的正常功能相悖;二是目前市场存在过度融资的现象,部分上市公司将再融资拿到的钱用于购买理财产品,其规模达几千亿元。这与再融资的初衷相悖,并导致资金错配。很多资金在金融机构空转,给市场带来潜在风险。在其看来,此次再融资新规旨在针对上述乱象进行整顿,从而规范再融资市场的正常发展。

  再融资新规之后,市场人士预计新规策将持续更新,引导上市公司再融资健康有序发展。近期,市场实践“证实”了再融资政策实施后的新情况。此前,有消息称,未来可能推出再融资市价发行增加锁定期的相关政策,创业板定增规则或面临修改,定增股份锁定期可能延长。近几日,创业板公司东方日升、长荣股份和绿盟科技发布的关于调整非公开发行股票的议案中,都对发行对象认购的股份增加了12个月的锁定期。“政策仍旧在调整,挤压市场可能存在的套利途径,引导资金与上市公司的成长深度挂钩。”国金证券(600109,股吧)一位宏观分析师表示。

  另外,对于当前上市公司在可转债融资上寻求突围,业内人士预计监管部门在可转债发行门槛上料有动作。长江证券(000783,股吧)研究员张宇生认为,相比公司债和优先股,可转债因其流动性优势未来可能得到公司和投资者青睐,从可转债的基本财务要求——最近三期的加权平均ROE大于等于6%的要求来看,有约120项不符合规定的定增可以考虑通过可转债募集资金。“当前可转债有政策支持、节税收益、提高每股收益等财务指标以及募集资金的数量更多等优势,但不排除监管部门在市场发展之中对政策动态调整。”一位业内人士表示。

  再看其他再融资工具,配股发行存在发行条件限制、配股成功率低等问题,未来如果配股发行要担负起上市公司再融资的重要角色,还需要有相应的政策调整和引导;对于优先股发行而言,现在上市公司使用的情况相当有限,且主要集中在上市银行,未来其“市场份额”的拓展将是关系到政策如何定位优先股发行以及优先股发行政策如何适应市场实际等的综合性问题。

  监管层曾于3月31日与部分再融资业务占比较多的大型保荐机构进行座谈。有关机构人士透露,证监会近期已做出部署,要求派出机构将增加对募集资金使用的专项检查,未来还将进一步加强对募集资金的检查力度,同时并对保荐机构对募集资金使用的督导作用进行了提示。

  同时监管层建议目前排队时间长达2-3年,实际上已不符合发行条件的项目以及发行方案、品种类型不符合新规的再审项目能够主动撤回,而部分项目可进行品种类型调整后再行申报。

  另一方面,监管层还就再融资新政向与会机构进行了细化解读,例如针对新政要求两次再融资间隔时间不得少于18个月的问题,提出了一些豁免条件。上述机构人士称,监管层明确三种情况不受18个月限制,即前次存在重组配套融资,又进行非公开发行的;前次非公开发行后,后再试试重组配套融资的;以及前次发行H股的。

  监管层还对一些更细的条款进行了补充解读。例如针对“上市公司申请再融资,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”这条。“金额较大,这里是指财务性投资超过或接近募集规模,这个也会具体问题具体分析。”接近监管层人士称,“期限较长则是指1年以上或者滚动使用的,比如滚动持有的理财产品。”
责任编辑: 安智慧 IF108
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